宝万之争局面繁杂险资杠杆举牌风险点在哪里

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[导读]：宝能系共耗资430亿元，收购万科约25%的股份，成为第一大股东。为了筹措如此巨大的资金，宝能系在杠杆资金的组织方面几乎用到了“极致”。

　　同时，宝能出资67亿元作为劣后，联合浙商银行出资132.9亿元作为优先，通过华福证券、浙商宝能资本构建了规模达200亿元的有限合伙基金。其中，浙商的132.9亿元全部用于收购前海人寿股份，与收购万科无关。

　　此后，钜盛华又拿出资金作为劣后级，以两倍的杠杆撬动广发、平安、民生、浦发等银行的理财约155亿元作为优先，通过资产管理计划持续买进万科股票。宝能系还先后通过深圳深业物流集团和前海人寿分别发行私募债券和10年期债券，钜盛华也先后将手中持有的万科股票质押给鹏华资产和中国银河证券。

　　在杠杆资金的“极致”运用下，以宝能系为代表的险资屡屡撬动大体量的上市公司股权收购。再以险资举牌的另一只“大鳄”——安邦为例，11月24日晚，中国建筑发布的股东权益变动提示公告显示，截至2016年11月24日，安邦资产通过“安邦资产-共赢3号集合资产管理产品”持有中国建筑普通股总计约30亿股，占中国建筑普通股总股本的10%。这也意味着，在短短5个交易日内，安邦资产完成了对中国建筑的二次举牌。根据简式权益变动报告书可推算出，安邦的增持均价约为7.74元/股，累计耗资约232亿元。同时，安邦资产拟在未来12个月内继续增持1亿股-35亿股中国建筑。

　　警惕潜在风险

　　“在现有法规下，宝能系在对万科的杠杆收购中的资金组织方式并未有违规之处。但这种组织方式确实蕴含了很大风险，需要监管方面针对监管漏洞加以弥补。”吴晓灵表示。

　　吴晓灵进一步指出，“宝能取得万科A股股票5%时及其后继续增持股票并未履行书面报告义务，是否违反证券法规定？其收购行为是否属于无效民事行为？其次，宝能系用九个资管计划作为撬动收购万科的杠杆资金，万科提出相应质疑：这九个资管计划是否属于上市公司收购的一致行动人？是否违反资管业务相关法律规定？九个资管计划作为一致行动人，其收购行为是否违反上市公司信息披露规定？将表决权让渡给钜盛华是否具有合法依据等问题。此外，宝能之前与华润有合作项目，由此也让万科管理层质疑宝能与华润是否构成一致行动人。”

　　业内人士认为，并购市场的资金来源愈发广泛，组织形式日益增多，但仍存在诸如融资工具缺乏、对杠杆收购融资工具的风险识别不足、金融中介服务能力有待提高、并购业务“乱象”频发等问题。正是由于这些问题的存在，致使市场并购参与主体在进行杠杆资金的组织时出现了诸多问题。