监事会
依据《公司法》、《公司章程》，本公司设监事会。监事会依法行使以下职权：检查公司财务；
对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的行为进行监督；审核董事会审议的财务报告、业绩报告和利润分配方案等财务资料；提议召开临时股东大会，向股东大会提出议案及其他法律、法规和国内外上市地监管规则规定的职权。
监事会向股东大会负责，向股东大会报告依法履行职责的情况；对公司报告期内依法经营、财务报告、关联交易、内部控制等作出评价。
2009年5月25日之前，本公司第二届监事会由5名监事组成，其中非职工代表监事3人，职工代表监事2人，非职工代表监事中股东监事2人，外部监事1人。根据《公司章程》及有关监管规则，2009年6月，公司第二届监事会届满。本公司于2009年5月25日召开的2009年股东周年大会（2008年度股东大会）选举产生了3名非职工代表监事，其中2名股东监事和1名外部监事；于2009年5月25日召开的公司职工代表大会选举产生了2名职工代表监事，共同组成公司第三届监事会。
目前，本公司监事会成员分别是夏智华女士、史向明先生、杨红女士、王旭先生和田会先生。其中夏智华女士、田会先生及史向明先生为非职工代表监事，杨红女士和王旭先生为职工代表监事。夏智华女士于2009年3月25日由监事会提名、2009年5月25日经股东大会投票委任为监事，并于2009年6月16日经监事会全体成员一致选举为监事长。
监事会会议由监事长负责召集。根据《公司章程》，本公司制定了《监事会议事规则》，建立了监事会会议制度，监事会会议按召开的确定性分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，主要议题是听取和审议公司财务报告、年度报告，检查公司财务状况和内部控制情况；当必要时，可召开临时会议。
1、报告期内及截至年报披露前会议及出席情况
2009年度，监事会共召开了7次会议。有关详细情况，请参见本年报“监事会报告”部分。监事出席监事会会议情况如下：
监事姓名出席次数出勤率
夏智华7/7100%
史向明4/4（注1）100%
杨红7/7100%
王旭3/4（注2）75%
田会7/7100%
吴卫民3/3（注3）100%
青戈2/3（注4）67%
注1：2009年5月25日股东周年大会选举史向明为公司第三届监事会股东监事。
注2：2009年5月25日，公司召开职工代表大会，选举杨红女士、王旭先生为公司职工代表监事。2009年8月25日举行的第三届监事会第二次会议上，王旭先生因故请假，书面授权委托杨红女士代为出席表决。
注3：按照《公司章程》及相关法律法规，自2009年5月25日，公司第二届监事会监事吴卫民先生不再担任本公司监事职务。
注4：按照《公司章程》及相关法律法规，自2009年5月25日，公司第二届监事会监事青戈先生不再担任本公司监事职务；2009年4月23日举行的第二届监事会第十五次会议上，青戈先生因故请假，书面授权委托吴卫民先生代为出席并表决。
2009年年底截至最后实际可行日期，监事会共召开2次会议。监事出席监事会会议情况如下：
监事姓名出席次数出勤率
夏智华2/2100%
史向明2/2100%
杨红2/2100%
王旭2/2100%
田会2/2100%
2、报告期内监事会活动情况
报告期内，本公司监事会活动情况载于本年报“监事会报告”部分。
审计委员会
本公司于2003年6月30日成立了审计委员会。在2009年期间，审计委员会全部由独立董事组成，公司第二届审计委员会由孙树义先生担任主席，其他成员为周德熙先生、才让先生和魏伟峰先生。
2009年6月，公司第二届董事会期满。按照《公司章程》的相关规定，公司选举产生了第三届董事会，由独立董事莫博世先生、孙树义先生和孙昌基先生组成了第三届审计委员会，莫博世先生担任主席。
所有审计委员会成员在财务事宜方面均拥有丰富经验，莫博世先生为审计委员会财务专家。该委员会的主要职责是审核和监督公司的财务报告，评价公司内部监控制度的有效性，监督公司内部审计制度及实施提议聘请或更换外聘审计师/核数师，以及负责内外部审计间的沟通。
1、报告期内及截至年报披露前会议及出席情况
2009年度审计委员会共召开了6次会议，各委员出席情况如下：
委员姓名职务出席次数出勤率
孙树义独立董事、第二届审计委员会主席、4/6(注1)66.7%
第三届审计委员会委员
周德熙独立董事、第二届审计委员会委员2/2(注2)100%
魏伟峰独立董事、第二届审计委员会委员2/2(注3)100%
才让独立董事、第二届审计委员会委员2/2(注4)100%
莫博世独立董事、第三届审计委员会主席4/4(注5)100%
孙昌基独立董事、第三届审计委员会委员4/4(注6)100%
注1：2009年4月23日召开的第二届审计委员会第十五次会议上，孙树义董事书面委托才让董事出席并表决；
2009年8月25日召开的第三届审计委员会第二次会议上，孙树义董事书面委托孙昌基董事出席并表决。
注2:按照《公司章程》及相关法律法规，自2009年5月25日，公司第二届董事会董事周德熙先生不再担任本公司董事。
注3:按照《公司章程》及相关法律法规，自2009年5月25日，公司第二届董事会董事魏伟峰先生不再担任本公司董事。
注4：按照《公司章程》及相关法律法规，自2009年5月25日，公司第二届董事会董事才让先生不再担任本公司董事。
注5：按照《公司章程》及相关法律法规，2009年5月25日召开的2008年度股东大会上，莫博世先生当选公司第三届董事会董事。
注6：按照《公司章程》及相关法律法规，2009年5月25日召开的2008年度股东大会上，孙昌基先生当选公司第三届董事会董事。
2009年年底截至最后实际可行日期前，审计委员会共召开了2次会议。各委员出席情况如下：
委员姓名职务出席次数出勤率
莫博世独立董事、第三届审计委员会主席2/2100%
孙昌基独立董事、第三届审计委员会委员2/2100%
孙树义独立董事、第三届审计委员会委员2/2100%
2、审计委员会履职情况
（1）审议并通过了《2009年一季度财务报告》、《2009年度中期财务报告》、《2009年三季度财务报告》和《2009年度财务报告》，审议并通过了《关于境内财务报告会计政策变更和境外财务报告首次执行国际财务报告准则的议案》和《关于精算方法、假设及其影响的议案》，认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，并形成了书面意见。
（2）与独立审计师（普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所）协商，确定2009年总体审计范围及进程；听取了独立审计师《关于全年合并审计工作计划的汇报》、《关于2009年度合并审计中期进展情况的报告》；听取了独立审计师《2009年中期财务报表审阅结果》、《2009年度财务报表审阅结果》，审阅了独立审计师出具的2009年中期审阅报告草稿和2009年度审计报告草稿；向董事会汇报了《关于2009年度审计师费用和2010年度国内、国际审计师聘用的议案》，确认续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司的中国审计师；罗兵咸永道会计师事务所为本公司的国际核数师。
（3）检查内部审计职能及内部控制系统的效能。审议了《关于2009年上半年内部审计工作总结及下半年内部审计工作计划的报告》、《关于2009年内部审计工作总结及2010年内部审计工作计划》、《2009年度关联交易审计报告》等议案，促进内部审计部门与独立审计师的沟通。
