股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会的职权包括选举和更换董事和监事、审议批准董事会报告和监事会报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。公司确保所有股东享有平等地位，以确保所有股东的权利受到保障，包括对公司重大事项的知情权和表决权。公司拥有自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产及财务等方面分开且独立。
本报告期股东大会召开情况如下：
决议刊登的
会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸
信息披露日期
2009年股东周年大会2009年5月25日《中国证券报》、《上海证券报》、2009年5月26日
（2008年度股东大会）《证券时报》
董事会
董事会是公司常设的决策机构，其职责主要包括召集股东大会、执行股东大会决议，批准公司的发展战略和经营计划，编制及监控公司的财务制度和年度预算，在财务报告等披露材料中客观评价公司的经营业绩，管理高级管理层的人事事宜，评价公司的内部监控系统和实施公司治理政策。日常业务的管理及营运则交由管理层负责。其中非执行董事、独立董事的职能包括但不限于定期出席董事会及其出任委员的委员会会议，在董事会和董事会辖下委员会会议上提供独立意见，解决潜在利益冲突，出任审计、提名薪酬及其他专业委员会成员及检查、监察及汇报公司表现。董事会向股东大会负责并汇报工作。
目前，本公司董事会由11名成员组成，包括4名执行董事，3名非执行董事及4名独立董事。就本公司所知，董事会成员、监事会成员或高级管理人员之间，包括董事长杨超先生和总裁万峰先生之间并无财务、业务、家属或其他重大相关关系。
在2009年期间，公司董事会的独立董事，均为在经济、保险、管理、财务会计等方面具有丰富经验的人士，符合香港联交所上市规则规定中至少一名独立董事须具备适当专业资格、会计资格或相关财务管理专长的要求。根据香港联交所上市规则的规定，本公司已获得每名独立董事对其相对于公司独立的书面确认。本公司认为所有独立董事均独立于公司。根据《公司章程》，董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。本公司董事会于2009年5月25日召开的股东周年大会上进行了换届选举，第三届董事会的所有董事自2009年5月25日起，任期三年。
本公司董事会会议分为定期和临时会议。定期会议每年至少召开四次，大约每季一次，由董事长召集，并在会议前14天向全体董事发出会议通知。董事会会议议程及相关文件应至少于会议前三天送出至董事。在2009年度期间，本公司在召开董事会定期会议时全部按照上述要求发出会议通知和向董事送出会议议程及相关文件。
定期的董事会会议主要审议本公司的季度、半年度或年度报告并处理相关事宜。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。遇有紧急事项时，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、两名以上独立董事、董事长或者公司总裁提议，可以召开临时董事会会议。如董事会已将需要在临时董事会会议上表决通过的决议案以书面形式派发给全体董事，而半数以上有投票权的董事签字同意，则无需召开董事会会议，此书面决议即为有效决议。若董事在董事会会议将考虑的事项中有重大的利益冲突，在董事会会议上讨论该事项时，有利益冲突的董事无权表决，且不被计入出席该董事会会议的法定人数。
所有董事均可获得公司秘书和董事会秘书的意见并享用他们的服务。董事会会议秘书备存详细记录董事会所议事项及达成的决定，包括董事的疑虑或反对意见。会议秘书在收到董事合理通知时公开会议纪录供其查阅及表达意见。
1、董事会换届情况介绍
2009年期间，本公司第二届董事会由13名董事组成，其中执行董事4人，非执行董事3人，独立董事6人。根据《公司章程》及有关监管规则，2009年6月，公司第二届董事会届满。本公司董事会于2009年5月25日召开的2009年股东周年大会（2008年度股东大会）上进行了换届选举，产生了第三届董事会。同日，本公司与当选的所有董事分别签署了服务合同，该等合同均非任何如本公司在一年内终止须作出法定赔偿以外之赔偿之合约。本公司第三届董事会由11名董事组成，其中执行董事4人，非执行董事3人，独立董事4人。各位董事的任期为三年，自2009年5月25日起计算，至第三届董事会任期届满或因其他原因提前中止时为止。
2、2009年度董事会召开情况
决议刊登的信息
会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸
披露日期
第二届董事会第十四次会议2009年1月19日《中国证券报》、《上海证券报》、2009年1月20日
《证券时报》
第二届董事会第十五次会议2009年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、2009年3月26日
《证券时报》
第二届董事会第十六次会议2009年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》、2009年4月24日
《证券时报》
第三届董事会第一次会议2009年6月16日《中国证券报》、《上海证券报》、2009年6月17日
《证券时报》
第三届董事会第二次会议2009年8月25日《中国证券报》、《上海证券报》、2009年8月26日
《证券时报》
第三届董事会第三次会议2009年10月26日《中国证券报》、《上海证券报》、2009年10月27日
《证券时报》
第三届董事会第四次会议2009年12月21日《中国证券报》、《上海证券报》、2009年12月22日
《证券时报》
上述董事会决议已于香港联交所“披露易”网站作为海外监管公告刊登。
按照香港联交所《企业管治常规守则》最佳实践的要求，公司于2009年10月26日，由杨超董事长主持召开了由非执行董事、独立董事参加的专门会议，听取各位非执行董事和独立董事对公司经营管理、制度建设等方面的意见和建议。
3、报告期内及截至年报披露前会议及出席情况
2009年度，董事会共召开了7次会议，其中现场会议次数5次、现场结合通讯方式召开会议次数2次。董事会出席情况如下：
本年应参加现场出以通讯方式委托出席是否连续两次未
董事姓名董事类型缺席次数
董事会次数席次数参加次数次数亲自参加会议
杨超执行董事77000否
万峰执行董事76010否
林岱仁执行董事75020否
刘英齐执行董事77000否
缪建民非执行董事76010否
时国庆非执行董事76010否
