（一）公司治理概况
股东大会
董事会监事会
审计委员会提名薪酬委员会风险管理委员会战略委员会
董事会秘书/董事会秘书
局/公司秘书
（公司治理结构图）
本公司作为一家在上海、香港、纽约三地上市的保险公司，按照境内外上市地的监管法规以及国际最佳实践的要求，积极推进公司治理建设。
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和监管规定的要求，建立了比较规范、完善的法人治理结构，公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件规定和要求不存在重大差异。本公司亦符合香港联交所颁布的《企业管治常规守则》所载的守则条文的要求。
2、2009年，公司根据境内外上市地新颁布的相关法律、法规，适时修订了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
3、公司按照中国证监会的要求和《公司章程》的有关规定，建立健全董事会决策机制，设立了董事会审计委员会、提名薪酬委员会、风险管理委员会和战略委员会四个董事会专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开专门会议，与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，并办理受董事会委托或授权的相关事宜，以提高董事会的运作效率，强化董事会功能。
4、公司严格按照公司上市地上市规则的规定及时、准确、完整地进行信息披露，不断改善投资者关系，提升信息披露水平，确保了公司的所有股东和投资者能够在公开、公平、真实、准确的基础上获取公司的信息，公司透明度不断提高。
（二）2009年公司治理专项活动整改情况
自2007年4月以来，我公司严格遵照中国证监会和北京证监局的统一部署，按计划、分步骤，连续两年开展了公司治理专项活动。通过自查、公众评议、现场检查、整改、持续整改等多个环节，对专项活动中发现的治理问题以及北京证监局现场检查中要求公司整改的问题，认真开展了整改。截至2008年底，我公司已基本完成各项整改工作。
2009年，按照北京证监局《关于北京辖区上市公司2009年公司治理相关工作的通知》要求，在切实巩固以前年度整改成效的基础上，我公司将同业竞争和房地不合一作为重要内容，持续开展自查整改工作，截至本报告期内，已基本整改完毕。
1、同业竞争的自查整改情况。原中保康联人寿保险有限公司（以下简称“中保康联”）是集团公司下属的中外合资公司，成立于2000年7月4日，集团公司、澳大利亚康联集团分别持股51%和49%，其业务与公司存在同业竞争问题。集团公司同意在本公司于联交所上市后三年内出售其在中保康联的所有权益给第三方，或采用其他方式消除中保康联与本公司之间的竞争。2009年，中保康联股权转让事宜相继经财政部、保监会批准，2010年1月27日，经国家工商行政管理总局核准，集团公司所持中保康联51%的股权转由交通银行股份有限公司持有；中保康联人寿保险有限公司正式更名为交银康联人寿保险有限公司，同业竞争问题彻底整改完毕。
2、房地不合一问题的自查整改情况。本公司A股上市前，集团重组设立公司时投入至公司的土地使用权中，权属变更手续尚未完成的土地共4宗，总面积10,421.12平方米；投入至公司的房产中，权属变更手续尚未完成的房产共6处、建筑面积为8,639.76平方米。上市后集团公司严格按照承诺，积极协助办理权属变更手续。截至目前，除位于深圳罗湖区罗芳路一冶南方大厦A1、B2层物业尚未完善房地产权证，其余土地、房产权属变更手续均已办理完毕。2009年，公司加大对上述地产的权属变更力度，但由于深圳市罗湖区罗芳路一冶南方大厦A1、B2层物业的产权证书办理属于历史遗留问题，在公司股改上市前由一冶深圳南方实业公司（以下简称“深圳南方实业”）、中国人民保险公司深圳市分公司、中国人寿保险公司深圳市分公司共同出资建设，由于当时深圳南方实业为建设“一冶南方大厦”以自用土地作为合作条件，国土局办理房地产初始登记使用的是深圳南方实业的名称。按现行《物权法》相关条款规定，凡大厦建筑其公共部分不得分割，只允许共有。南方大厦A1层（108.90M）为整栋大楼的公共大堂不能办理分割，因此，A1层的分割手续由于法律限制而无法办理分割手续。B2层（800M）是我公司与中国人民保险公司深圳市分公司共同使用。按照有关规定，在办理《房地产证》分割时必须重新报规划、建管、测绘、消防等部门批准同意后才能到国土局办理分割。近期，解决此类疑难产权办理的暂行办法即将出台，本公司将按相关规定，抓住深圳市政府出台有关政策的机遇，加大推进力度，指派专人负责落实此项工作，尽快办理有关物业单独的房地产证书。
（三）年报信息披露重大差错责任追究制度及外部信息使用人管理制度的建立健全的情况根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）要求，公司结合信息披露工作的实际情况，对现有的信息披露管理制度进行系统性梳理。经过相关制度完善与修订，公司进一步健全了年报信息披露重大差错责任追究机制和外部信息使用人管理制度，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，保证了年报信息披露质量，规范了外部信息使用管理流程。修订后的《中国人寿保险股份有限公司信息披露管理规定》和《中国人寿保险股份有限公司重大信息内部报告制度》于2010年2月26日经第三届董事会第五次会议审议通过。
（四）遵守香港联交所《企业管治常规守则》情况
于2009年期间，本公司符合了香港联交所颁布的《企业管治常规守则》（“《守则》”）所载的守则条文的要求，并在适用的情况下采纳了建议最佳常规。特别值得提及的是，目前本公司在以下几方面符合甚至遵从了比《守则》的要求更严格的规定：
1、目前，本公司董事会由11名成员组成，其中4名为独立董事，3名为非执行董事，已超过董事会成员的半数，符合了香港联交所上市规则有关最少有3名独立董事的要求及《守则》建议最佳常规有关独立董事应占董事会人数三分之一的要求。
2、为加强企业管治，规范公司运作，根据上市地新颁布的相关法律、法规，适时修订《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
3、为完善公司治理，持续开展公司治理专项活动，2009年公司继续采取有效措施，开展持续整改工作，提高董事会运作效率，加强与投资者的沟通，不断规范和完善信息披露的制度和流程，增强信息披露的主动性，不断提升公司运作的透明度，保证投资者特别是中小投资者平等获得公司信息的权利。
